Spun ceva când te abții ca acționar? – colaboratori

Din punct de vedere istoric, în România a existat întotdeauna incertitudine cu privire la ce înseamnă abținerea la adunările generale ale acționarilor. Ceea ce este în joc sunt mijloacele de calcul a majorității necesare pentru adoptarea hotărârilor adunărilor generale ordinare ale acționarilor, în speță Codul societăților comerciale din România (Legea nr. 31/1990) prevede că hotărârile se adoptă „cu majoritatea voturi exprimate”.

Nu există un text legal care să descrie clar o abținere drept vot expres sau vot neexprimat. Din punct de vedere practic, există împrejurări în care abținerile sunt interpretate ca un vot exprimat, adică decizia nu a fost adoptată, în timp ce interpretarea lor ca voturi neexprimate înseamnă că decizia a fost adoptată. Trebuie să avem în vedere că dacă interpretarea dată la adunarea generală a acționarilor diferă de interpretarea dată de o instanță de judecată, hotărârea adoptată este nulă de drept.

O modificare a Legii emitenților din România (Legea nr. 24/2017) care a intrat în vigoare la 2 august 2022 a rezolvat problema (cel puțin pentru emitenții cotați) prin introducerea unei reguli implicite. Respectiv, dacă actul constitutiv al societății tăce asupra acestei chestiuni, atunci abținerea este considerată un vot nerostit.

Astfel, emitentul cotat este, de asemenea, în drept să stipuleze altfel în actul constitutiv, adică abținerea echivalează cu un vot expres. Acest lucru este mai degrabă firesc, întrucât plecând din domeniul dreptului, abținerea este o manifestare a voinței și are conotația unui vot absolut, nu spre deosebire de tăcerea absolută sau simpla absență de la adunarea generală a acționarilor. Libertatea de alegere este însă binevenită, iar fiecare sursă poate alege opțiunea corespunzătoare (exprimând un vot nerostit) în funcție de structura contribuției sale.

Deși sfera de aplicare a legii emitenților romani este relativ restrâns, cel puțin în principiu, după modificarea descrisă mai sus, interpretarea prudentă a companiilor din afara sferei de aplicare a acestei legi este că abținerea ar trebui considerată un vot neanunțat.

Companii, fiți conștienți

În cazul în care statutul prevede ceea ce se califică drept abținere, emitentul trebuie să includă o declarație în acest sens în fiecare anunț de invitație postat înainte de adunarea generală a acționarilor. Deși la prima vedere acest amendament creează o povară suplimentară pentru companie, la o examinare mai atentă regula oferă protecție suplimentară unui acționar diligent, care va putea evidenția cu exactitate importanța unei potențiale abțineri în timpul adunării generale. Dacă o abținere este socotită drept vot absolut, aceasta are semnificație în procesul de vot și poate fi folosită chiar de către contributor ca formă de pedeapsă – de exemplu dacă contribuitorul consideră că nu a primit suficiente informații despre un punct de pe ordinea de zi pentru a putea alege acel element în cauză.sau împotriva lui. Pe de altă parte, dacă abținerea este considerată a fi un vot nerostit, atunci efectul acesteia asupra procesului de vot nu este prezent.

Conținutul acestui articol are scopul de a oferi un ghid general al subiectului. Este recomandat să luați sfatul specialiștilor în astfel de circumstanțe.

Articole populare despre: Drept corporativ / comercial din România